CONDITIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX BONS DE COMMANDE

1. DISPOSITIONS CONTRACTUELLES APPLICABLES

a. Les présentes conditions générales relatives aux bons de commande (« Conditions générales ») ainsi que tout bon de commande émis par écrit par OCT (le « Bon de commande ») et toutes les pièces jointes qui y sont expressément intégrées (ci-après dénommés collectivement « l’Offre »), constituent une offre de la société O. C. Tanner Recognition Company et/ou de ses filiales (« OCT ») visant à acheter les marchandises spécifiées dans le Bon de commande (les « Marchandises ») auprès de la partie mentionnée sur le Bon de commande (« Fournisseur »).  La présente Offre ne constitue ni une acceptation ni une confirmation d'une offre ou d'une proposition antérieure du Fournisseur, et elle sera considérée comme un rejet et une contre-offre par rapport à toute offre ou proposition antérieure du Fournisseur.

b. Dès l'acceptation de l'Offre par le Fournisseur, celle-ci devient le « Contrat ». Le Fournisseur est réputé avoir accepté l'Offre dès le début de l'exécution prévue dans le Bon de commande, dès la livraison des Marchandises à OCT, par acceptation ou confirmation écrite de l'Offre, ou par tout autre acte ou communication constituant une acceptation juridiquement valable, que cette acceptation ou confirmation prétende ou non énoncer des conditions supplémentaires ou différentes de celles énoncées dans les présentes.  OCT s'oppose et rejette expressément par les présentes toute condition supplémentaire ou différente, et aucune de ces conditions ne sera réputée faire partie du présent Contrat. Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre OCT et le Fournisseur concernant les Marchandises.

2. VENTE, LIVRAISON ET RÉCEPTION

a. Le Fournisseur s'engage à vendre, à céder et à livrer les Marchandises à OCT (ou à tout tiers désigné par OCT) au prix d'achat indiqué dans le Bon de commande, sous réserve des conditions générales énoncées dans le présent Contrat. Les erreurs typographiques et autres erreurs matérielles figurant dans le Bon de commande sont susceptibles d'être corrigées.

b. Aucuns frais liés à l'emballage, à la mise en caisse, au transport local ou au stockage ne seront pris en charge, sauf mention expresse dans le bon de commande. Le fournisseur doit emballer les marchandises de manière appropriée et soigneuse en vue de leur expédition, afin de garantir les frais d'expédition les plus bas possibles et de se conformer aux exigences des transporteurs publics ainsi qu'aux spécifications fournies par OCT.

c. Le Fournisseur doit respecter toutes les instructions d'expédition et de livraison fournies par OCT dans le bon de commande, y compris le mode d'expédition et/ou le transporteur, le cas échéant. Le Fournisseur est responsable de toute augmentation des frais de transport résultant du non-respect de ces instructions d'expédition. La propriété des Marchandises et le risque de perte de celles-ci sont transférés à OCT, selon le mode de livraison indiqué dans le bon de commande applicable, comme suit :  

(i) pour les marchandises devant être livrées par un transporteur désigné par OCT, dès réception des marchandises par ce transporteur au quai du fournisseur ;

(ii) pour les Marchandises devant être livrées par un transporteur désigné par le Fournisseur, dès réception des Marchandises par OCT (ou le tiers désigné) au lieu de livraison indiqué sur le Bon de commande ; ou

(iii) pour les marchandises devant être livrées par un transporteur désigné par un tiers, dès réception des marchandises par ce transporteur au quai du fournisseur ;

à condition que tout rejet ou toute révocation justifié(e) de marchandises par OCT ou son mandataire entraîne immédiatement le transfert du risque de perte de ces marchandises au fournisseur.

d.  À tout moment avant l'expédition des Marchandises, OCT peut, par notification écrite, suspendre son achat des Marchandises ou apporter des modifications (i) à la date à laquelle les Marchandises doivent être livrées à l'emplacement désigné sur le Bon de commande (la « Date de livraison ») ou aux quantités de Marchandises commandées ; (ii) aux dessins, conceptions ou spécifications applicables ; (iii) au mode d'expédition ou d'emballage ; ou (iv) à l'emplacement désigné pour la livraison.  Si une telle modification augmente ou réduit le coût d’une Commande ou le délai nécessaire à son exécution, et si le Fournisseur en informe OCT par écrit dans un délai de dix (10) jours (à l’exception des cas de réduction de coût, pour lesquels cette exigence ne s’applique pas), un ajustement équitable sera apporté au prix ou au calendrier de livraison correspondant aux Marchandises faisant l’objet de cette modification, tel que convenu par écrit entre les parties.  Aucune disposition du présent paragraphe ne dégage le Fournisseur de ses obligations d'exécution au titre du présent Contrat, tel que modifié. Lorsqu'un matériel devient obsolète ou excédentaire à la suite d'une modification apportée par OCT, OCT a le droit de prescrire le mode d'élimination dudit matériel.

e. OCT ou son mandataire peut refuser ou rejeter tout :

(i) les marchandises qui ne correspondent pas à l'échantillon ou qui ne sont pas mentionnées dans le bon de commande ;

(ii) les marchandises qui ne correspondent pas à leur description et aux garanties fournies ou qui ne sont pas conformes aux conditions générales du présent contrat ;

(iii) les livraisons dont la quantité est inférieure ou supérieure à celle commandée ;

(iv) les livraisons effectuées plus de trente (30) jours avant ou trente (30) jours après la date de déchargement indiquée dans le bon de commande ;

(v) les marchandises qui, pour quelque raison que ce soit, à l'exception du paiement des droits et taxes applicables, ne seront pas autorisées à entrer par l'autorité douanière compétente ; ou

(vi) Les marchandises présentant des défauts de qualité ou de sécurité et/ou faisant l'objet d'un rappel pour quelque raison que ce soit.

f. Toutes les marchandises fournies au titre d’un bon de commande sont soumises à une inspection et à des essais par OCT ou ses mandataires, et peuvent être refusées et renvoyées au Fournisseur si elles s’avèrent défectueuses. Si un envoi, ou une partie de celui-ci, est jugé, à la suite de procédures d’échantillonnage aléatoire, comme contenant des marchandises défectueuses ou autrement susceptibles d’être refusées ou rejetées conformément à ce qui précède, l’ensemble de l’envoi ou la partie concernée peut être refusé et renvoyé au Fournisseur aux frais de ce dernier.  À la discrétion exclusive d'OCT, le Fournisseur devra remplacer ou rembourser toute Marchandise rejetée ou renvoyée, y compris tous les frais d'expédition, aux frais du Fournisseur. Le fait qu'OCT n'inspecte pas ou ne rejette pas une Marchandise, ou qu'elle procède au paiement de celle-ci, ne dégage pas le Fournisseur de ses obligations en vertu des présentes et ne constitue pas une renonciation à l'un des droits d'OCT en vertu des présentes.

g. Le respect des délais est une condition essentielle à l'exécution des obligations du Fournisseur. Le Fournisseur doit immédiatement informer OCT par écrit si l'exécution de ses obligations est retardée ou risque de l'être.  Si le Fournisseur ne respecte pas ou refuse de respecter la ou les dates de livraison spécifiées dans le Bon de commande, OCT peut, sans préjudice de ses autres droits et recours, facturer au Fournisseur les frais d'expédition en urgence et autres coûts occasionnés par ce retard, ou annuler tout ou partie du Bon de commande.

3. PRIX D'ACHAT ; PAIEMENT

a. Le(s) prix des Marchandises sont ceux indiqués dans le Bon de commande ; toutefois, si, à tout moment, des marchandises de nature essentiellement identique à celles-ci et en quantités comparables sont proposées à la vente ou vendues par le Fournisseur à un tiers à un prix inférieur à celui indiqué dans le Bon de commande, le prix fixé dans le Bon de commande pour ces Marchandises sera automatiquement révisé afin de s'aligner sur ce prix inférieur.

b. Sauf disposition contraire dans le bon de commande, OCT effectuera tous les paiements en dollars canadiens ; ces paiements seront exigibles dans les trente (30) jours suivant la dernière des deux dates suivantes : (i) la réception par OCT d’une facture en bonne et due forme ou (ii) l’acceptation par OCT de l’ensemble des marchandises. OCT peut à tout moment compenser toute somme due par le fournisseur à OCT avec toute somme payable à tout moment par OCT.

c. Le Fournisseur s'engage à autoriser OCT et ses représentants habilités à inspecter ses installations et ses usines, et s'engage en outre à fournir à OCT les informations et l'accès à tous les documents du Fournisseur relatifs au présent Contrat aux fins d'un audit de ses prestations en vertu des présentes. Les frais liés à un tel audit seront pris en charge par OCT, sauf si l'audit révèle une non-conformité de la part du Fournisseur, auquel cas ce dernier devra rembourser sans délai à OCT les frais raisonnables engagés pour l'audit.  Si les résultats de cet audit révèlent des lacunes ou des vulnérabilités qui, à la discrétion d'OCT, peuvent être corrigées, les parties établiront un calendrier permettant au Fournisseur de remédier à sa non-conformité, aucune tâche ne pouvant prendre plus de trente (30) jours, sauf si les deux parties conviennent d'un délai commercialement raisonnable pour l'achèvement.  Si ces lacunes ou vulnérabilités ne peuvent, à la seule discrétion d'OCT, être corrigées dans un délai de trente (30) jours, OCT pourra alors résilier le Contrat immédiatement après en avoir informé le Fournisseur.

4. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

a. Le Fournisseur déclare et garantit à OCT que les Marchandises : (i) sont exemptes de tout défaut de conception, de matériau, de fabrication ou de finition ; (ii) seront conformes à la documentation applicable ou aux autres descriptions figurant dans le Bon de commande ; (iii) seront adaptées aux fins auxquelles elles sont destinées, y compris, sans s’y limiter, les fins spécifiées au Fournisseur ou dont celui-ci a autrement connaissance ; (iv) sont authentiques, neuves et n’ont jamais été utilisées ; (v) sont libres de tout privilège, sûreté et charge de quelque nature que ce soit ; (vi) n'enfreignent pas et n'enfreindront pas de brevet, de nom commercial, de droit d'auteur ou de tout autre droit de propriété intellectuelle similaire, qu'il soit étranger ou national, appartenant à quiconque ; (vii) sont bien en deçà de toute date d'expiration indiquée sur l'emballage de ces marchandises ; et (viii) seront fabriqués, produits, étiquetés, emballés, fournis et livrés conformément à, et respecteront par ailleurs, toutes les lois, réglementations, codes et normes fédéraux, provinciaux et municipaux applicables du Canada et de la province de l'Ontario, ainsi que tous les arrêtés, normes, règles et règlements promulgués en vertu de ceux-ci, tels qu'ils peuvent être amendés, modifiés et/ou remplacés de temps à autre.  Le Fournisseur déclare et garantit à OCT que toutes les données à caractère personnel seront traitées conformément aux conditions générales énoncées à la section 6 du présent Contrat.  Les garanties qui précèdent s’ajoutent à toutes les autres garanties, qu’elles soient expresses ou implicites, et subsisteront après la livraison, l’inspection, l’acceptation ou le paiement par OCT. Les déclarations du Fournisseur faites par des agents commerciaux ou dans des supports publicitaires ou promotionnels concernant la qualité, la catégorie, les performances et l’utilisation des marchandises fournies en vertu des présentes constituent des garanties expresses du Fournisseur à l’égard d’OCT dans le cadre du présent Contrat.  Le Fournisseur accepte que les garanties applicables puissent être transférées aux utilisateurs finaux des Marchandises sans frais supplémentaires et qu'elles restent en vigueur pendant la durée la plus longue entre la période de garantie normale du Fournisseur et la période éventuellement stipulée dans le Bon de commande.

b. Le Fournisseur déclare et garantit en outre : (i) qu’il dispose de tous les droits, pouvoirs et compétences nécessaires pour conclure le présent Contrat et s’acquitter des obligations qui en découlent ; (ii) qu’il se conformera à l’ensemble des lois, règlements et arrêtés applicables ; (iii) le Fournisseur fournira, si nécessaire, des fiches de données de sécurité complètes et exactes, conformément à la législation fédérale sur les produits dangereux et à la législation provinciale relative au SIMDUT, avec chaque expédition de Marchandises ; et (iv) ni le Fournisseur, ni aucun de ses employés, agents ou représentants n’a offert ou remis de gratification à un employé, agent ou représentant d’OCT dans le but d’obtenir un traitement favorable à cet égard.

c. Si Santé Canada ou tout autre organisme international, fédéral, provincial ou local (ci-après dénommé « l’organisme ») émet une ordonnance en vertu de la Loi sur la sécurité des produits de consommation du Canada ou de toute autre loi sur la protection des consommateurs (ci-après dénommée « la Loi ») exigeant qu’OCT ou le Fournisseur procède au rappel, au remplacement, à la réparation ou au remboursement de tout ou partie des Marchandises (un «Rappel ») ou si le Fournisseur détermine qu’un Rappel est justifié avant toute procédure ou décision de l’Agence ou indépendamment de celles-ci, le Fournisseur doit le faire à ses frais et assumer tous les coûts (y compris, sans s’y limiter, le remboursement à OCT de ses frais engagés) et ce Rappel doit être effectué de la manière déterminée par le Fournisseur avec le consentement d’OCT (qui ne doit pas être refusé, assorti de conditions ou retardé de manière déraisonnable).  Aux fins de la présente section 4(c), les frais engagés comprennent toute dépense supportée par OCT en rapport avec le Rappel. Dans tous les cas, le Fournisseur acceptera le retour de tous les Produits d’OCT concernés par un Rappel et remboursera à OCT toutes les sommes versées pour ces Produits (y compris tous les frais d’expédition, taxes et droits de douane applicables).  Aucune disposition de la présente section n'empêche OCT de prendre les mesures qui pourraient lui être imposées en vertu de la législation applicable, et le Fournisseur remboursera à OCT tous les coûts et dépenses engagés par OCT à cet effet. Le Fournisseur informera sans délai OCT de tout rappel ou menace de rappel concernant des Marchandises.

5. CONFIDENTIALITÉ

a. Le terme « Informations confidentielles » désigne les informations qu’OCT qualifie de confidentielles ou qui, compte tenu de leur nature et des circonstances de leur divulgation, doivent raisonnablement être considérées comme confidentielles, exclusives ou relevant du secret d’affaires. Les Informations confidentielles comprennent, sans s’y limiter, le présent Contrat et son contenu, les Biens d’OCT, les informations relatives aux clients d’OCT, les dessins, données et spécifications, les plans et conceptions de produits, les informations technologiques et techniques, ainsi que les plans commerciaux et marketing.  Les « informations confidentielles » n'incluent pas les informations qui (i) sont ou deviennent accessibles au public sans faute de la part du Fournisseur ; (ii) étaient connues du Fournisseur avant leur divulgation par OCT ; (iii) sont légitimement reçues par le Fournisseur d'un tiers sans obligation de confidentialité ; ou (iv) sont développées de manière indépendante par le Fournisseur sans référence à aucune information confidentielle.

b. Le Fournisseur s'engage à préserver la confidentialité des Informations confidentielles et à ne pas les divulguer à son propre profit ou au profit d'un tiers (sauf dans la mesure où cela est nécessaire à l'exécution des obligations découlant du présent Contrat).  Le Fournisseur limitera la divulgation des Informations confidentielles aux seules personnes qui ont besoin d'en prendre connaissance pour fournir les services et livrer les Marchandises en vertu du présent Contrat. À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat, ou à la demande d'OCT, le Fournisseur remettra à OCT ou, si OCT le demande, détruira (et fournira une attestation écrite de cette destruction) toutes les Informations confidentielles.

c. Le Fournisseur peut divulguer les Informations confidentielles en réponse à une demande émanant d'une autorité publique dans le cadre d'une enquête, en réponse à une demande de communication de pièces dans le cadre d'un litige ou en réponse à une assignation à comparaître, sous réserve d'en informer sans délai OCT par écrit et de faire preuve de bonne volonté et de coopération raisonnables pour que cette divulgation soit soumise à une ordonnance de protection ou s'effectue à titre confidentiel.

d. Le fournisseur reconnaît que toute violation ou menace de violation des dispositions de la présente section 5 causerait un préjudice irréparable et qu’un recours en justice serait insuffisant ; il accepte donc qu’OCT soit en droit de demander une mesure injonctive en cas de violation ou de menace de violation de ce type.

6. DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL

a. Le terme « PII » désigne (1) toutes les données provenant de personnes physiques ou les concernant que le Fournisseur obtient dans le cadre du présent Contrat et (2) toute information qui, seule ou combinée à d’autres informations, permettrait d’identifier une personne physique, y compris, sans s’y limiter, le nom, les adresses, l’adresse électronique, le numéro de téléphone et les informations relatives aux commandes.  Les PII seront traitées comme des informations confidentielles d’OCT, mais ne seront pas soumises aux exceptions énoncées aux sections (i) à (iv) de la section 5(a).

b. Sans restreindre la portée générale de la section 5 ci-dessus : (i) le Fournisseur ne doit pas, directement ou indirectement, utiliser ou divulguer des RIP, qu’elles soient individuelles ou agrégées, sauf pour s’acquitter de ses obligations au titre du présent Contrat.  Le Fournisseur doit se conformer aux conditions de sa propre politique de confidentialité et à la politique de confidentialité d'OCT disponible à l'adresse www.octanner.com, en respectant la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (« LPRPDE »).  Si le Fournisseur estime qu’il n’est pas en mesure de respecter les obligations énoncées dans le présent Contrat, (i) il doit immédiatement en informer OCT par courriel à l’adresse infosec@octanner.com et (ii) cesser tout traitement des RIP jusqu’à ce qu’il prenne d’autres mesures raisonnables et appropriées pour remédier au traitement non autorisé.

c. Le Fournisseur doit mettre en place, appliquer, maintenir et faire respecter des mesures de protection administratives, physiques et techniques visant à garantir la sécurité, l'exactitude et la confidentialité des informations personnelles identifiables (PII), notamment contre la destruction accidentelle ou illicite, la perte accidentelle, l'altération, la divulgation non autorisée ou l'accès non autorisé ; ces mesures doivent respecter ou dépasser les normes du secteur.  Le Fournisseur doit élaborer, maintenir et appliquer un plan de réponse aux incidents liés aux données susceptibles d'affecter les Informations personnelles identifiables. Si le Fournisseur découvre une utilisation, une divulgation ou un accès non autorisé, présumé ou avéré, aux Informations personnelles identifiables, il en informera immédiatement OCT par e-mail à l'adresse infosec@octanner.com et par téléphone au (801) 493-8235.  Le Fournisseur, à ses frais, fournira une assistance raisonnable à OCT pour enquêter sur cet incident et y remédier, ainsi que sur tout litige, demande de renseignements ou réclamation liés à cet incident, et mettra tout en œuvre pour empêcher toute nouvelle utilisation, divulgation ou accès non autorisés. Le Fournisseur ne contactera pas les personnes concernées par cet incident sans le consentement écrit préalable d'OCT.

d. Toutes les données à caractère personnel doivent être corrigées ou modifiées si nécessaire afin de respecter les obligations d’OCT au titre du Règlement général sur la protection des données (« RGPD ») et de la LPRPDE. Le Fournisseur doit immédiatement détruire toutes les données à caractère personnel qui ne sont pas nécessaires à l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat. Le Fournisseur doit détruire ou restituer toutes les données à caractère personnel, ainsi que toute copie de celles-ci, à OCT (à la demande de cette dernière) dès la résiliation ou l’expiration du présent Contrat.  Nonobstant toute autre disposition du présent contrat, (i) OCT peut demander au fournisseur de restituer ou de détruire les RIP de certaines personnes à tout moment, et le fournisseur doit faire tout son possible pour restituer ou supprimer ces RIP ; et (ii) le fournisseur doit détruire toutes les RIP au plus tard six (6) mois après leur réception de la part d’OCT.  Toutes les données à caractère personnel détruites par le Fournisseur doivent être déchiquetées, écrasées ou rendues illisibles ou indéchiffrables par tout autre moyen.

e. Le Fournisseur doit former, au moins une fois par an, toutes les personnes autorisées à utiliser et à divulguer des données à caractère personnel sur leurs responsabilités en matière de protection, de sécurisation, de limitation de la divulgation et de destruction de ces données. Le Fournisseur doit exiger que ces personnes soient soumises à des obligations de confidentialité appropriées.

f. Le Fournisseur ne peut sous-traiter, en tout ou en partie, ses obligations substantielles impliquant l'utilisation ou la divulgation de données à caractère personnel sans l'accord écrit préalable d'OCT. Si le Fournisseur fait appel à un sous-traitant qui utilisera ou divulguera des données à caractère personnel, il devra se conformer aux dispositions suivantes :

§ Les sous-traitants du Fournisseur sont tenus de respecter les mêmes obligations et restrictions que celles énoncées dans le présent Contrat.

§ Le fournisseur reste responsable de tous les actes et omissions de chaque sous-traitant dans la même mesure que s'il s'agissait de ses propres actes ou omissions ;

§ Le fait qu’OCT donne son accord à un tel sous-traitant ne dégage pas le Fournisseur de ses déclarations, garanties ou obligations au titre du présent Contrat ;

§ Le Fournisseur doit obtenir un accord écrit, dont la forme et le contenu sont acceptables pour OCT, accordant à OCT des droits et des garanties au moins équivalents à ceux énoncés dans le présent Contrat ; le Fournisseur doit fournir sans délai à OCT, à la demande de celle-ci, un exemplaire dûment signé de cet accord.

g. À la demande d’OCT, le Fournisseur s’engage à aider OCT : (i) dans la mesure du possible et compte tenu de la nature du traitement, dans ses efforts pour se conformer à ses obligations au titre de la LPRPDE et à ses obligations au titre du RGPD afin de répondre aux personnes concernées exerçant leurs droits (conformément aux articles 12 à 23 du RGPD) ; (ii) compte tenu de la nature du traitement et des informations dont dispose le Fournisseur, dans ses efforts pour se conformer à ses obligations énoncées aux articles 32 à 36 du RGPD. Le Fournisseur s'engage à mettre à la disposition d'OCT toutes les informations nécessaires pour démontrer sa conformité à l'obligation énoncée dans le présent Contrat et à permettre, dans la mesure du raisonnable, et à contribuer aux audits et/ou inspections menés par OCT ou par tout autre auditeur mandaté par OCT.

7. PROPRIÉTÉ

a. Si OCT fournit, met à disposition ou prend en charge le coût de tout bien corporel ou incorporel utilisé dans le cadre du présent Contrat (ci-après dénommé les « Biens d’OCT ») : (i) tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Biens d’OCT sont dévolus à OCT ; (ii) le Fournisseur doit restituer ou remettre ces Biens d’OCT à OCT immédiatement sur simple demande de cette dernière ; (iii) le Fournisseur n'utilisera pas ces Biens OCT à vision l'exécution des commandes d'OCT ; et (iv) le Fournisseur identifiera clairement ces Biens OCT comme étant la propriété d'OCT et les conservera séparément de tous les autres matériaux ou outils du Fournisseur. Le Fournisseur ne pourra retirer, céder ou donner en garantie aucun Bien OCT sans le consentement écrit préalable d'OCT.  Le Fournisseur est responsable de toute perte ou de tout dommage causé aux Biens d'OCT, à l'exception de l'usure normale. À la demande d'OCT, le Fournisseur doit fournir à OCT un inventaire détaillé des Biens d'OCT.

b. Le Fournisseur accorde par la présente à OCT une licence non exclusive et mondiale (i) pour modifier, afficher, reproduire et publier toutes les images, tous les textes ou toutes les informations fournis par le Fournisseur (collectivement, le « Contenu du Fournisseur ») sur tout support dans le cadre de la publicité, du marketing ou de la promotion des Marchandises, d’OCT et/ou des produits et services d’OCT ; et (ii) d'afficher, de reproduire et de publier les marques commerciales et logos du Fournisseur et tous ceux liés aux Produits sur tout support dans le cadre de la publicité, du marketing ou de la promotion des Produits.

8. RÉSILIATION

a. OCTest en droit de résilier le présent Contrat ou tout ou partie du Bon de commande sans motif, moyennant notification écrite adressée au Fournisseur. OCT n’encourt aucune responsabilité en cas de résiliation du présent Bon de commande, à condition qu’elle en informe le Fournisseur par écrit (y compris par courrier électronique ou tout autre moyen de transmission électronique) à tout moment avant l’expédition desdites Marchandises.  Nonobstant la phrase précédente, si les Marchandises doivent être spécifiquement fabriquées pour OCT en vertu des présentes : (i) dès réception de cet avis de résiliation, le Fournisseur cessera immédiatement les travaux, résiliera tout contrat de sous-traitance et ne passera plus de commandes de matériaux pour achever ces travaux ; (ii) le Fournisseur livrera à OCT toutes les Marchandises achevées, et OCT paiera toutes ces Marchandises acceptées par OCT conformément au présent Contrat ; et (iii) un ajustement équitable sera effectué pour couvrir les coûts réels du Fournisseur (hors bénéfice) liés aux travaux en cours et aux matières premières ; à condition que (x) le Fournisseur mette tout en œuvre pour restituer, réutiliser ou vendre toute matière première et, si OCT l'approuve, les travaux en cours, et/ou atténuer de toute autre manière les pertes du Fournisseur ; (y) le Fournisseur doit soumettre à OCT une réclamation écrite, accompagnée des pièces justificatives, dans les soixante (60) jours suivant cette résiliation pour tous les coûts inévitables résultant de cette résiliation ; et (z) en aucun cas la responsabilité d'OCT ne dépassera le prix d'achat total des Produits finis tel qu'indiqué sur le Bon de commande, déduction faite des montants déjà payés par OCT.

b.  OCT peut résilier le présent Contrat ou annuler tout ou partie du Bon de commande si le Fournisseur : (i) rejette ou enfreint l’une des clauses du présent Contrat ; (ii) ne livre pas les Marchandises conformément aux conditions générales énoncées dans les présentes ; (iii) ne progresse pas suffisamment, compromettant ainsi la livraison en temps voulu et en bonne et due forme des Marchandises, et ne remédie pas à ce manquement dans les cinq (5) jours suivant la réception d’une notification écrite de la part d’OCT.  Si OCT résilie toute obligation d'achat en vertu de la section 8(b), OCT n'aura aucune obligation envers le Fournisseur en ce qui concerne les obligations d'achat résiliées, et la responsabilité d'OCT sera limitée à la partie des Marchandises acceptées au prix spécifié sur le Bon de commande.

c. En cas de procédure, volontaire ou involontaire, de faillite ou d’insolvabilité engagée par le Fournisseur ou à son encontre, ou en cas de nomination, avec ou sans le consentement du Fournisseur, d’un administrateur judiciaire ou d’un liquidateur au profit des créanciers, OCT peut, sans encourir aucune responsabilité et à sa discrétion, résilier le présent Contrat ou annuler tout ou partie d’un Bon de commande.

d. Les articles 1 et 4 à 10 resteront en vigueur après l'expiration ou la résiliation du présent contrat.

9. INDEMNISATION ; ASSURANCE

a. Le Fournisseur s'engage à indemniser, à défendre et à dégager de toute responsabilité OCT et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, agents, employés et clients respectifs, contre toute perte, tout dommage, toute responsabilité, toute réclamation, toute demande ou tout coût (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) découlant de ou liés à :  (i) la violation par le Fournisseur de ses déclarations, garanties ou obligations énoncées dans les présentes, (ii) toute violation réelle ou présumée de droits de propriété intellectuelle (y compris, sans s’y limiter, les brevets, droits d’auteur, marques commerciales, marques de service, noms commerciaux, habillages commerciaux, logos ou insignes propriétaires ou autres identifiants commerciaux) par les Marchandises, le Contenu du Fournisseur ou toute technologie ou tout système utilisé par le Fournisseur dans le cadre de l’exécution des présentes ; (iii) un incident ou une violation de données concernant les informations personnelles identifiables (PII) reçues par le Fournisseur de la part d’OCT en vertu du présent Contrat ; ou (iv) tout autre préjudice, dommage ou perte causé par ou en relation avec les Produits ou toute autre information, matériel ou élément fourni ou mis à disposition par le Fournisseur en vertu du présent Contrat, ou par la fourniture de ceux-ci par le Fournisseur, ses employés ou ses sous-traitants.

b. Sauf en cas de manquement de la part du Fournisseur à ses obligations énoncées à l'article 5 ou à l'article 6, ou en ce qui concerne ses obligations d'indemnisation, aucune des parties ne sera tenue responsable envers l'autre de tout dommage indirect, consécutif, exemplaire, spécial, accessoire, multiple ou punitif, même si elle a été informée de la possibilité de tels dommages.  La responsabilité d'OCT pour toute perte ou tout dommage subi par le Fournisseur dans le cadre du présent Contrat ne dépassera pas le montant versé au Fournisseur pour les Marchandises vendues au titre du Bon de commande applicable.

c. Le Fournisseur doit souscrire et maintenir, pendant toute la durée du présent Contrat et pendant les six (6) mois qui suivent, des couvertures d’assurance dont les conditions générales et les limites soient raisonnables et prudentes au regard de l’activité du Fournisseur en général et du présent Contrat en particulier.  Si une assurance est souscrite sur la base des réclamations présentées, la ou les polices doivent être maintenues pendant toute la durée du présent Contrat avec une date de rétroactivité coïncidant avec ou précédant la date d'entrée en vigueur du présent Contrat, et pendant une période d'au moins trois (3) ans suivant la résiliation ou l'expiration du présent Contrat.

10. GÉNÉRALITÉS

a. Le Fournisseur s'engage à ne pas faire de publicité, publier de communiqué de presse ou faire toute autre annonce publique de ce type concernant le présent Contrat ou la relation entre les parties sans l'accord écrit préalable d'OCT.

b. Aucune des parties ne sera tenue responsable des retards résultant de causes échappant à son contrôle raisonnable, y compris, sans s’y limiter, un incendie, une explosion, une inondation, une guerre, une grève ou une émeute, à condition que la partie défaillante (i) informe sans délai l’autre partie par écrit de la raison du retard ; et (ii) déploie des efforts commercialement raisonnables pour éviter ou éliminer ces causes de non-exécution et poursuive l’exécution du présent Contrat avec une diligence raisonnable dès que ces causes auront été éliminées.  Si ce retard se prolonge pendant quinze (15) jours ou plus, l'autre partie aura le droit de résilier le présent contrat moyennant notification à la partie défaillante.

c. Les parties sont des entrepreneurs indépendants et n'ont ni le pouvoir ni l'autorité d'assumer ou de créer une quelconque obligation ou responsabilité au nom de l'autre. Le présent contrat ne saurait être interprété comme créant ou impliquant un partenariat, un mandat ou une coentreprise.

d. Le Fournisseur ne peut sous-traiter, déléguer ou céder le présent Contrat, ni aucun des droits ou obligations qui en découlent, sans l'accord écrit d'OCT ; toutefois, le Fournisseur peut céder le présent Contrat en cas de fusion, de cession de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs, ou de toute autre restructuration similaire.

e. Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant l'objet des présentes et remplace tout accord ou communication antérieur (qu'il soit écrit ou oral) relatif à cet objet.  Le présent Contrat ne peut être amendé, modifié ou complété que par un document écrit signé par les représentants dûment habilités de chaque partie. En cas de conflit ou d'ambiguïté entre le Bon de commande et les présentes Conditions générales, le Bon de commande prévaudra en ce qui concerne les spécifications des Marchandises et l'ordre de priorité sera le suivant pour tous les autres aspects : les présentes Conditions générales et le Bon de commande.  Tous les titres, en-têtes ou rubriques du présent Contrat sont fournis à titre indicatif uniquement, n'affectent pas l'interprétation ou l'application des dispositions du présent Contrat et ne sont pas considérés comme faisant partie intégrante de celui-ci. Si une disposition du présent Contrat est jugée illégale ou inapplicable, elle sera appliquée dans toute la mesure permise par la loi, et la légalité et l'applicabilité des autres dispositions du présent Contrat n'en seront pas affectées.  Lors du règlement de tout litige ou de l'interprétation de toute disposition des présentes, aucune présomption ne sera faite ni aucune conclusion tirée du fait que l'une des parties a rédigé le Contrat, et chaque partie renonce à tout droit prévu par toute loi qui exigerait l'interprétation de toute ambiguïté du présent Contrat à l'encontre de la partie qui l'a rédigé.

f. Le présent contrat est régi et interprété conformément aux lois de la province de l'Ontario. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent contrat.  Chaque partie consent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux provinciaux de la province de l'Ontario pour tout litige découlant du présent contrat ou s'y rapportant. Aucune réclamation, action ou demande découlant des transactions prévues par le présent contrat ne peut être introduite par le fournisseur plus d'un (1) an après la survenance du motif de l'action.

g. Le fait pour l'une des parties de ne pas exiger, à un moment donné, que l'autre partie se conforme à une ou plusieurs dispositions du présent contrat n'affecte en rien son droit d'exiger cette conformité à tout moment ultérieur ; de même, la renonciation par l'une des parties à faire valoir un manquement à une clause ou à une disposition du présent contrat ne saurait être interprétée ni considérée comme une renonciation à faire valoir tout manquement ultérieur à cette clause ou disposition, ni comme une renonciation à la clause ou à la disposition elle-même.

h. Toutes les notifications, autorisations ou autres communications requises ou souhaitées en vertu des présentes doivent être faites par écrit et adressées aux parties telles qu’indiquées sur le bon de commande et, dans le cas d’OCT, à CSC@octanner.com, ou à toute autre adresse que l’une des parties pourrait communiquer à l’autre partie de temps à autre conformément à la présente section 10(h).  Ces notifications seront réputées avoir été données lorsqu'elles auront été remises en mains propres, envoyées par télécopie ou par tout autre service de transmission électronique, à condition qu'une copie de confirmation soit également envoyée par courrier prioritaire avec accusé de réception, ou, si elles sont envoyées par la poste, cinq (5) jours ouvrables après la date d'envoi.

‍