CONDITIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX BONS DE COMMANDE

1. DISPOSITIONS CONTRACTUELLES APPLICABLES

a. Les présentes conditions générales relatives aux bons de commande (« Conditions générales ») et tout bon de commande émis par écrit par OCT (le « Bon de commande »), ainsi que le Guide de routage des entrées O. C. Tanner (version britannique), tel que révisé de temps à autre par OCT (le « Guide de routage britannique ») et toute pièce jointe expressément intégrée aux présentes (les éléments susmentionnés, collectivement, l’« Offre »), constituent une offre de la part d’O. C. Tanner Ltd et/ou de ses filiales (« OCT ») visant à acheter les marchandises spécifiées dans le Bon de commande (les « Marchandises ») auprès de la partie mentionnée sur le Bon de commande (« Fournisseur »). La présente Offre ne constitue ni une acceptation ni une confirmation d’une offre ou d’une proposition antérieure du Fournisseur, et elle sera considérée comme un rejet et une contre-offre par rapport à toute offre ou proposition antérieure du Fournisseur.

b. Dès l'acceptation de l'Offre par le Fournisseur, celle-ci devient le « Contrat ». Le Fournisseur est réputé avoir accepté l'Offre dès le début de l'exécution prévue dans le Bon de commande, dès la livraison des Marchandises à OCT, par acceptation ou confirmation écrite de l'Offre, ou par tout autre acte ou communication constituant une acceptation juridiquement valable, que cette acceptation ou confirmation prétende ou non énoncer des conditions supplémentaires ou différentes de celles énoncées dans les présentes. OCT s'oppose et rejette expressément par les présentes toute condition supplémentaire ou différente, et aucune de ces conditions ne sera réputée faire partie du présent Contrat. Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre OCT et le Fournisseur concernant les Marchandises.

2. VENTE, LIVRAISON ET RÉCEPTION

a. Le Fournisseur s'engage à vendre, à céder et à livrer les Marchandises à OCT (ou à tout tiers désigné par OCT) au prix d'achat indiqué dans le Bon de commande, sous réserve des conditions générales énoncées dans le présent Contrat. Les erreurs typographiques et autres erreurs matérielles figurant dans le Bon de commande sont susceptibles d'être corrigées.

b. Aucuns frais liés à la mise en caisses, à l'emballage, au transport local ou au stockage ne seront pris en charge, sauf mention expresse dans le bon de commande. Le fournisseur doit emballer les marchandises de manière appropriée et soigneuse en vue de leur expédition, afin de garantir les frais d'expédition les plus bas possibles et de se conformer aux exigences des transporteurs publics ainsi qu'à toutes les spécifications fournies par OCT, y compris celles figurant dans le guide d'acheminement pour le Royaume-Uni.

c. Le Fournisseur doit respecter toutes les instructions d'expédition et de livraison fournies par OCT dans le bon de commande et dans le guide d'acheminement pour le Royaume-Uni. La propriété des Marchandises ainsi que le risque de perte de celles-ci sont transférés à OCT dès leur réception au quai du Fournisseur.

d. À tout moment avant l'expédition des Marchandises, OCT peut, par notification écrite, suspendre son achat des Marchandises ou apporter des modifications (i) à la date à laquelle les Marchandises doivent être livrées au lieu désigné sur le Bon de commande (la « Date de livraison ») ou aux quantités de Marchandises commandées ; (ii) aux plans, conceptions ou spécifications applicables ; (iii) au mode d'expédition ou d'emballage ; ou (iv) au lieu désigné pour la livraison. Si une telle modification augmente ou réduit le coût d’une Commande ou le délai nécessaire à son exécution, et si le Fournisseur en informe OCT par écrit dans un délai de dix (10) jours (à l’exception des cas de réduction de coût, pour lesquels cette exigence ne s’applique pas), un ajustement équitable sera apporté au prix ou au calendrier de livraison correspondant aux Marchandises faisant l’objet de cette modification, tel que convenu par écrit entre les parties. Aucune disposition du présent paragraphe ne dégage le Fournisseur de ses obligations d'exécution au titre du présent Contrat, tel que modifié. Lorsqu'un matériel devient obsolète ou excédentaire à la suite d'une modification apportée par OCT, OCT a le droit de prescrire le mode d'élimination dudit matériel.

e. OCT ou son mandataire peut refuser ou rejeter tout :

(i) Les marchandises qui ne correspondent pas à l'échantillon ou qui ne sont pas mentionnées dans le bon de commande ;

(ii) les marchandises qui ne correspondent pas à leur description ou aux garanties fournies, ou qui ne sont pas conformes aux conditions générales du présent contrat ;

(iii) Livraisons dont les quantités sont inférieures ou supérieures à celles commandées ;

(iv) Les livraisons effectuées plus de trente (30) jours avant ou trente (30) jours après la date de déchargement indiquée dans le bon de commande ;

(v) les marchandises qui, pour quelque raison que ce soit, à l'exception du paiement des droits et taxes applicables, ne seront pas autorisées à entrer par l'autorité douanière compétente ; ou

(vi) Les marchandises présentant des défauts de qualité ou de sécurité et/ou faisant l'objet d'un rappel pour quelque raison que ce soit.

f. Toutes les marchandises fournies au titre d’un bon de commande seront soumises à une inspection et à des essais par OCT ou ses mandataires, et pourront être refusées et renvoyées au Fournisseur si elles s’avèrent défectueuses. Si un envoi, ou une partie de celui-ci, est jugé, à la suite de procédures d’échantillonnage aléatoire, comme contenant des marchandises défectueuses ou autrement susceptibles d’être refusées ou rejetées conformément à ce qui précède, l’ensemble de l’envoi ou la partie concernée pourra être refusé et renvoyé au Fournisseur aux frais de ce dernier. À la discrétion exclusive d'OCT, le Fournisseur devra remplacer ou rembourser toute Marchandise rejetée ou renvoyée, y compris tous les frais d'expédition, aux frais du Fournisseur. Le fait qu'OCT n'inspecte pas ou ne rejette pas une Marchandise, ou qu'elle procède au paiement de celle-ci, ne dégage pas le Fournisseur de ses obligations en vertu des présentes et ne constitue pas une renonciation à l'un des droits d'OCT en vertu des présentes.

g. Le respect des délais est essentiel à l'exécution des obligations du Fournisseur. Le Fournisseur doit immédiatement informer OCT si l'exécution de ses obligations est retardée ou risque de l'être. Si le Fournisseur ne respecte pas ou refuse de respecter la ou les dates de livraison indiquées dans le bon de commande, OCT peut, sans préjudice de ses autres droits et recours, facturer au Fournisseur les frais d'expédition en urgence et les autres coûts occasionnés par ce retard, ou annuler tout ou partie du bon de commande.

3. PRIX D'ACHAT ; PAIEMENT

a. Le ou les prix des Marchandises sont ceux indiqués dans le Bon de commande ; toutefois, si, à tout moment, des marchandises de nature essentiellement identique à celles-ci et en quantités comparables sont proposées à la vente ou vendues par le Fournisseur à un tiers à un prix inférieur à celui indiqué dans le Bon de commande, le prix fixé dans le Bon de commande pour ces Marchandises sera automatiquement révisé afin de correspondre à ce prix inférieur.

b. Sauf indication contraire dans le bon de commande, OCT effectuera tous les paiements en livres sterling (GBP) ; ces paiements seront exigibles dans les trente (30) jours suivant la dernière des deux dates suivantes : (i) la réception par OCT d’une facture en bonne et due forme ou (ii) l’acceptation par OCT de l’ensemble des marchandises. OCT peut à tout moment compenser toute somme due par le fournisseur à OCT avec toute somme payable à tout moment par OCT.

c. Le Fournisseur s'engage à autoriser OCT et ses représentants habilités à inspecter ses installations et ses usines, et s'engage en outre à fournir à OCT les informations et l'accès à tous les documents du Fournisseur relatifs au présent Contrat aux fins d'un audit de ses prestations en vertu des présentes. Les frais liés à un tel audit seront pris en charge par OCT, sauf si l'audit révèle un manquement de la part du Fournisseur, auquel cas ce dernier devra rembourser sans délai à OCT les frais raisonnables engagés pour l'audit. Si les résultats de cet audit révèlent des lacunes ou des vulnérabilités qui, à la discrétion d'OCT, peuvent être corrigées, les parties établiront un calendrier permettant au Fournisseur de remédier à sa non-conformité, aucune tâche ne pouvant prendre plus de trente (30) jours, sauf si les deux parties conviennent d'un délai commercialement raisonnable pour l'achèvement. Si ces lacunes ou vulnérabilités ne peuvent, à la discrétion d'OCT, être corrigées dans un délai de trente (30) jours, OCT pourra alors résilier le Contrat immédiatement après en avoir informé le Fournisseur.

4. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

a. Le Fournisseur déclare et garantit à OCT que les Marchandises : (i) sont exemptes de tout défaut de conception, de matériau, de fabrication ou de finition ; (ii) seront conformes à la documentation applicable ou à toute autre description figurant dans le Bon de commande ; (iii) seront adaptées aux fins auxquelles elles sont destinées, y compris, sans s’y limiter, les fins spécifiées au Fournisseur ou dont celui-ci a par ailleurs connaissance ; (iv) sont authentiques, neuves et n’ont jamais été utilisées ; (v) sont libres de tout privilège, sûreté et charge de quelque nature que ce soit ; (vi) n'enfreignent pas et n'enfreindront pas de brevet, de nom commercial, de droit d'auteur ou d'autres droits de propriété intellectuelle similaires, qu'ils soient étrangers ou nationaux, appartenant à quiconque ; (vii) sont bien en deçà de toute date d'expiration indiquée sur l'emballage de ces marchandises ; et (viii) seront fabriqués, produits, étiquetés, emballés, fournis et livrés conformément à, et respecteront par ailleurs, toutes les lois et ordonnances étrangères, nationales, étatiques et locales applicables, ainsi que tous les arrêts, normes, règles et règlements promulgués en vertu de celles-ci, tels qu'ils peuvent être amendés, modifiés et/ou remplacés de temps à autre. OCT n'achètera que des marchandises conformes au règlement REACH. En acceptant le présent bon de commande, vous confirmez que vos marchandises sont conformes au règlement REACH. Le cas échéant, tout produit que vous fournissez à O.C. Tanner Limited doit être conforme à la loi PSTI, qui exige que les fabricants, importateurs et distributeurs (détaillants) de produits grand public connectables importés et/ou vendus au Royaume-Uni se conforment à certaines exigences minimales en matière de sécurité. Le fournisseur déclare et garantit à OCT que toutes les informations personnelles identifiables (PII) seront traitées conformément aux conditions générales énoncées à la section 6 du présent accord. Les garanties susmentionnées s'ajoutent à toutes les autres garanties, qu'elles soient expresses ou implicites, et subsisteront après la livraison, l'inspection, l'acceptation ou le paiement par OCT. Les déclarations du Fournisseur faites par des agents commerciaux ou dans des supports publicitaires ou promotionnels concernant la qualité, la catégorie, les performances et l'utilisation des marchandises fournies en vertu des présentes constituent des garanties expresses du Fournisseur à l'égard d'OCT dans le cadre du présent Contrat. Le Fournisseur accepte que les garanties applicables puissent être transférées aux utilisateurs finaux des Marchandises sans frais supplémentaires et qu'elles restent en vigueur pendant la durée la plus longue entre la période de garantie normale du Fournisseur et la période éventuellement stipulée dans le Bon de commande.

b. Le Fournisseur déclare et garantit en outre : (i) qu’il dispose de tous les droits, pouvoirs et compétences nécessaires pour conclure le présent Contrat et s’acquitter des obligations qui en découlent ; (ii) qu’il se conformera à l’ensemble des lois, règlements et arrêtés applicables ; (iii) le Fournisseur fournira des données complètes et exactes sur les matières dangereuses pour chaque expédition de Marchandises, si nécessaire ; et (iv) ni le Fournisseur, ni aucun de ses employés, agents ou représentants n'a offert ou versé de gratification à un employé, agent ou représentant d'OCT dans le but d'obtenir un traitement de faveur à cet égard.

c. Si la Commission de la sécurité des produits de consommation ou toute autre agence internationale ou locale (ci-après dénommée « l’Agence ») émet une ordonnance en vertu d’une loi sur la protection des consommateurs (ci-après dénommée « la Loi ») exigeant qu’OCT ou le Fournisseur procède au rappel, au remplacement, à la réparation ou au remboursement de tout ou partie des Marchandises (un «Rappel ») ou si le Fournisseur estime qu’un Rappel est justifié avant toute procédure ou décision de l’Agence ou indépendamment de celles-ci, le Fournisseur devra le faire à ses frais et assumer tous les coûts (y compris, sans limitation, le remboursement à OCT de ses frais engagés) et ce Rappel devra être effectué selon les modalités déterminées par le Fournisseur avec le consentement d’OCT (qui ne pourra être refusé, subordonné à des conditions ou retardé sans motif valable). Aux fins de la présente section 4(c), les frais engagés comprennent toute dépense supportée par OCT en rapport avec le Rappel. Dans tous les cas, le Fournisseur acceptera le retour de tous les Produits d’OCT concernés par un Rappel et remboursera à OCT toutes les sommes versées pour ces Produits (y compris tous les frais d’expédition, taxes et droits applicables). Aucune disposition de la présente section n'empêche OCT de prendre les mesures qui pourraient lui être imposées en vertu de la législation applicable, et le Fournisseur remboursera à OCT tous les coûts et dépenses engagés par OCT à cet effet. Le Fournisseur informera sans délai OCT de tout rappel ou menace de rappel concernant des Marchandises.

5. CONFIDENTIALITÉ

a. Le terme « Informations confidentielles » désigne les informations qu’OCT qualifie de confidentielles ou qui, compte tenu de leur nature et des circonstances de leur divulgation, doivent raisonnablement être considérées comme confidentielles, exclusives ou relevant du secret d’affaires. Les Informations confidentielles comprennent, sans s’y limiter, le présent Contrat et son contenu, les Biens d’OCT, les informations relatives aux clients d’OCT, les dessins, données et spécifications, les plans et conceptions de produits, les informations technologiques et techniques, ainsi que les plans commerciaux et marketing. Les « Informations confidentielles » n’incluent pas les informations qui (i) sont ou deviennent accessibles au public sans faute de la part du Fournisseur ; (ii) étaient connues du Fournisseur avant leur divulgation par OCT ; (iii) sont légitimement reçues par le Fournisseur d’un tiers sans obligation de confidentialité ; ou (iv) sont développées de manière indépendante par le Fournisseur sans référence à aucune Information confidentielle.

b. Le Fournisseur s'engage à préserver la confidentialité des Informations confidentielles et à ne pas les divulguer à son propre profit ou au profit d'un tiers (sauf dans la mesure où cela est nécessaire à l'exécution des obligations prévues par le présent Contrat). Le Fournisseur limitera la divulgation des Informations confidentielles aux seules personnes qui ont besoin d'en prendre connaissance pour fournir les services et livrer les Marchandises en vertu du présent Contrat. À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat, ou à la demande d'OCT, le Fournisseur remettra à OCT ou, si OCT le demande, détruira (et fournira une attestation écrite de cette destruction) toutes les Informations confidentielles.

c. Le Fournisseur peut divulguer les Informations confidentielles en réponse à une demande émanant d'un organisme public dans le cadre d'une enquête, en réponse à une demande de communication de pièces dans le cadre d'un litige ou en réponse à une assignation à comparaître, à condition d'en informer OCT par écrit sans délai et de faire preuve de bonne volonté et de coopération pour que cette divulgation soit soumise à une ordonnance de protection ou s'effectue à titre confidentiel.

d. Le Fournisseur reconnaît que toute violation ou menace de violation des dispositions de la présente section 5 causerait un préjudice irréparable et qu'un recours en justice serait insuffisant ; il accepte donc qu'OCT soit en droit de demander une mesure injonctive en cas de violation ou de menace de violation de ce type.

6. DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL (fournisseurs en drop shipping uniquement)

a. Le terme « PII » désigne (1) toutes les données provenant de personnes physiques ou les concernant que le Fournisseur obtient dans le cadre du présent Contrat et (2) toute information qui, seule ou combinée à d’autres informations, permettrait d’identifier une personne physique, y compris, sans s’y limiter, le nom, les adresses, l’adresse électronique, le numéro de téléphone et les informations relatives aux commandes. Les PII seront traitées comme des informations confidentielles d’OCT, mais ne seront pas soumises aux exceptions énoncées aux sections (i) à (iv) de la section 5(a).

b. Sans limiter la portée générale de la section 5 ci-dessus : (i) le Fournisseur ne doit, ni directement ni indirectement, utiliser ou divulguer aucune information personnelle identifiable (IPI), qu'elle soit individuelle ou agrégée, sauf pour remplir ses obligations au titre du présent Contrat. Le Fournisseur doit se conformer aux dispositions de sa propre politique de confidentialité et à la politique de confidentialité d'OCT disponible à l'adresse www.octanner.com, y compris le respect des principes du bouclier de protection des données UE-États-Unis. Si le Fournisseur estime qu'il n'est pas en mesure de remplir ses obligations telles que définies dans le présent Contrat, il doit (i) en informer immédiatement OCT par e-mail à l'adresse infosec@octanner.com et (ii) cesser tout traitement des Informations personnelles jusqu'à ce qu'il prenne d'autres mesures raisonnables et appropriées pour remédier au traitement non autorisé.

c. Le Fournisseur doit mettre en place, appliquer, maintenir et faire respecter des mesures de protection administratives, physiques et techniques visant à garantir la sécurité, l'exactitude et la confidentialité des informations personnelles identifiables (PII), notamment contre toute destruction accidentelle ou illicite, perte accidentelle, altération, divulgation non autorisée ou accès non autorisé ; ces mesures doivent respecter ou dépasser les normes en vigueur dans le secteur. Le Fournisseur doit élaborer, maintenir et appliquer un plan de réponse aux incidents de données susceptibles d'affecter les Informations personnelles identifiables. Si le Fournisseur découvre une utilisation, une divulgation ou un accès non autorisé, présumé ou avéré, aux Informations personnelles identifiables, il en informera immédiatement OCT par e-mail à l'adresse infosec@octanner.com et par téléphone à notre siège social mondial au (00 1 801) 493-8235. Le Fournisseur, à ses frais, fournira une assistance raisonnable à OCT pour enquêter sur cet incident et y remédier, ainsi que pour tout litige, demande de renseignements ou réclamation lié à cet incident, et mettra tout en œuvre pour empêcher toute nouvelle utilisation, divulgation ou accès non autorisé. Le Fournisseur ne contactera pas les personnes concernées par cet incident sans le consentement écrit préalable d'OCT.

d. Toutes les données à caractère personnel doivent être corrigées ou modifiées si nécessaire afin de respecter les obligations d’OCT au titre du Règlement général sur la protection des données (RGPD) et des principes du bouclier de protection des données UE-États-Unis. Le Fournisseur doit immédiatement détruire toutes les données à caractère personnel qui ne sont pas nécessaires à l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat. Le Fournisseur doit détruire ou restituer toutes les données à caractère personnel, ainsi que toute copie de celles-ci, à OCT (à la demande d’OCT) dès la résiliation ou l’expiration du présent Contrat. Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, (i) OCT peut demander au Fournisseur de restituer ou de détruire les données à caractère personnel de certaines personnes à tout moment, et le Fournisseur devra restituer ou supprimer ces données ; et (ii) le Fournisseur devra détruire toutes les données à caractère personnel au plus tard six (6) mois après leur réception de la part d'OCT. Toutes les informations personnelles identifiables détruites par le Fournisseur doivent être déchiquetées, écrasées ou rendues illisibles ou indéchiffrables par tout autre moyen.

e. Le fournisseur doit former, au moins une fois par an, toutes les personnes autorisées à utiliser et à divulguer des informations personnelles identifiables (IPI) sur leurs responsabilités en matière de protection, de sécurisation, de limitation de la divulgation et d'élimination de ces informations. Le fournisseur doit exiger que ces personnes soient soumises à des obligations de confidentialité appropriées.

f. Le Fournisseur ne peut sous-traiter, en tout ou en partie, ses obligations principales impliquant l'utilisation ou la divulgation de données à caractère personnel sans l'accord écrit préalable d'OCT. Si le Fournisseur fait appel à un sous-traitant qui utilisera ou divulguera des données à caractère personnel, il devra se conformer aux dispositions suivantes :

§ Les sous-traitants du Fournisseur sont tenus de respecter les mêmes obligations et restrictions que celles énoncées dans le présent Contrat.

§ Le fournisseur reste responsable de tous les actes et omissions de chaque sous-traitant dans la même mesure que s'il s'agissait de ses propres actes ou omissions ;

§ Le fait qu’OCT donne son accord à un tel sous-traitant ne dégage pas le Fournisseur de ses déclarations, garanties ou obligations au titre du présent Contrat ;

§ Le Fournisseur doit obtenir un accord écrit, dont la forme et le contenu sont acceptables pour OCT, accordant à OCT des droits et des garanties au moins équivalents à ceux énoncés dans le présent Contrat ; le Fournisseur doit fournir sans délai à OCT, à la demande de celle-ci, un exemplaire dûment signé de cet accord.

g. À la demande d’OCT, le Fournisseur s’engage à aider OCT, dans la mesure du possible et compte tenu de la nature du traitement, à se conformer au RGPD et à répondre aux personnes concernées exerçant leurs droits (conformément aux articles 12 à 23 du RGPD) ; (ii) compte tenu de la nature du traitement et des informations dont dispose le Fournisseur, dans ses efforts pour se conformer aux obligations énoncées aux articles 32 à 36 du RGPD. Le Fournisseur s'engage à mettre à la disposition d'OCT toutes les informations nécessaires pour démontrer sa conformité à l'obligation énoncée dans le présent Contrat et à permettre, dans la mesure du raisonnable, et à contribuer aux audits et/ou inspections menés par OCT ou par tout autre auditeur mandaté par OCT.

7. L'ESCLAVAGE MODERNE

a.Le Fournisseurreconnaît qu'OCT applique une politique de tolérance zéro en matière d'esclavage moderne et s'engage à agir de manière éthique et intègre. OCT exige du Fournisseur qu'il mette en place et applique des systèmes et des contrôles efficaces afin de garantir qu'aucune forme d'esclavage moderne n'ait cours au sein de son entreprise ou de ses chaînes d'approvisionnement.

b. Le fournisseur s'engage à garantir et déclare que :

   I) Ni le Fournisseur, ni aucun de ses dirigeants, employés, mandataires ou sous-traitants :

(1) a commis une infraction au titre de la loi de 2015 sur l'esclavage moderne (une infraction à la MSA) ; ou

(2) a été informée qu’elle fait l’objet d’une enquête concernant une infraction présumée à la loi de 2015 sur l’esclavage moderne (MSA) ou d’une poursuite en vertu de cette loi ;

(3) A connaissance de toute situation au sein de sa chaîne d'approvisionnement susceptible de donner lieu à une enquête concernant une infraction présumée à la loi de 2015 sur l'esclavage moderne ou à des poursuites en vertu de cette loi.

   ii) Il doit se conformer à la loi de 2015 sur l'esclavage moderne (Modern Slavery Act 2015) ainsi qu'à toute politique relative à l'esclavage moderne publiée ponctuellement par l'OCT ;

   iii) Il doit immédiatement informer OCT par écrit s'il constate ou a des raisons de croire que lui-même, ou l'un de ses dirigeants, employés, agents ou sous-traitants, a manqué ou pourrait avoir manqué à l'une des obligations du Fournisseur prévues au présent article 7, en exposant de manière suffisamment détaillée les circonstances relatives à ce manquement ou à ce manquement potentiel.

c. Tout manquement à la présente section 7 sera considéré comme une violation substantielle du présent contrat.

8. PROPRIÉTÉ

a. Si OCT fournit, met à disposition ou prend en charge le coût de tout bien corporel ou incorporel utilisé dans le cadre du présent Contrat (ci-après dénommé les « Biens d’OCT ») : (i) tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Biens d’OCT sont dévolus à OCT ; (ii) le Fournisseur doit restituer ou remettre ces Biens d’OCT à OCT immédiatement sur simple demande de cette dernière ; (iii) le Fournisseur n'utilisera pas ces Biens OCT à vision l'exécution des commandes d'OCT ; et (iv) le Fournisseur identifiera clairement ces Biens OCT comme étant la propriété d'OCT et les conservera séparément de tous les autres matériaux ou outils du Fournisseur. Le Fournisseur ne pourra retirer, céder ou donner en garantie aucun Bien OCT sans le consentement écrit préalable d'OCT. Le Fournisseur est responsable de toute perte ou de tout dommage causé aux Biens d'OCT, à l'exception de l'usure normale. À la demande d'OCT, le Fournisseur doit fournir à OCT un inventaire détaillé des Biens d'OCT.

b. Le Fournisseur accorde par la présente à OCT une licence non exclusive et mondiale (i) pour modifier, afficher, reproduire et publier toutes les images, tous les textes ou toutes les informations fournis par le Fournisseur (collectivement, le « Contenu du Fournisseur ») sur tout support dans le cadre de la publicité, du marketing ou de la promotion des Marchandises, d’OCT et/ou des produits et services d’OCT ; et (ii) d'afficher, de reproduire et de publier les marques commerciales et logos du Fournisseur et tous ceux liés aux Produits sur tout support dans le cadre de la publicité, du marketing ou de la promotion des Produits.

9. RÉSILIATION

a. OCT est en droit de résilier le présent Contrat ou tout ou partie du Bon de commande sans motif, moyennant notification écrite adressée au Fournisseur. OCT n’encourt aucune responsabilité en cas de résiliation du présent Bon de commande, à condition qu’OCT en informe le Fournisseur par écrit (y compris par courrier électronique ou tout autre moyen de transmission électronique) à tout moment avant l’expédition desdites Marchandises. Nonobstant la phrase précédente, si les Marchandises doivent être spécifiquement fabriquées pour OCT en vertu des présentes : (i) dès réception de cet avis de résiliation, le Fournisseur cessera immédiatement les travaux, résiliera tout contrat de sous-traitance et ne passera plus de commandes de matériaux pour achever ces travaux ; (ii) le Fournisseur livrera à OCT toutes les Marchandises achevées, et OCT paiera toutes ces Marchandises acceptées par OCT conformément au présent Contrat ; et (iii) un ajustement équitable sera effectué pour couvrir les coûts réels du Fournisseur (hors bénéfice) liés aux travaux en cours et aux matières premières ; à condition que (x) le Fournisseur mette tout en œuvre pour restituer, réutiliser ou vendre toute matière première et, si OCT l'approuve, les travaux en cours, et/ou atténuer de toute autre manière les pertes du Fournisseur ; (y) le Fournisseur doit soumettre à OCT une réclamation écrite, accompagnée des pièces justificatives, dans les soixante (60) jours suivant cette résiliation pour tous les coûts inévitables résultant de cette résiliation ; et (z) en aucun cas la responsabilité d'OCT ne dépassera le prix d'achat total des Produits finis tel qu'indiqué sur le Bon de commande, déduction faite des montants déjà payés par OCT.

b. OCT peut résilier le présent Contrat ou annuler tout ou partie du Bon de commande si le Fournisseur : (i) rejette ou enfreint l’une des clauses du présent Contrat ; (ii) ne livre pas les Marchandises conformément aux conditions générales énoncées dans les présentes ; (iii) ne progresse pas suffisamment, compromettant ainsi la livraison des Marchandises dans les délais et en bonne et due forme, et ne remédie pas à ce manquement dans les cinq (5) jours suivant la réception d’une notification écrite d’OCT. Si OCT résilie toute obligation d'achat en vertu de la section 8(b), OCT n'aura aucune obligation envers le Fournisseur en ce qui concerne les obligations d'achat résiliées, et la responsabilité d'OCT sera limitée à la partie des Marchandises acceptées au prix spécifié sur le Bon de commande.

c. En cas de procédure, volontaire ou involontaire, de faillite ou d’insolvabilité engagée par ou à l’encontre du Fournisseur, ou en cas de nomination, avec ou sans le consentement du Fournisseur, d’un administrateur judiciaire ou d’un liquidateur au profit des créanciers, OCT peut, sans encourir aucune responsabilité et à sa discrétion, résilier le présent Contrat ou annuler tout ou partie d’un Bon de commande.

d. Les articles 1 et 4 à 10 resteront en vigueur après l'expiration ou la résiliation du présent contrat.

10. INDEMNISATION ; ASSURANCE

a. Le Fournisseur s'engage à indemniser, à défendre et à dégager de toute responsabilité OCT et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, agents, employés et clients respectifs, contre toute perte, tout dommage, toute responsabilité, toute réclamation, toute demande ou tout coût (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) découlant de ou liés à : (i) la violation par le Fournisseur de ses déclarations, garanties ou obligations énoncées dans les présentes, (ii) toute violation réelle ou présumée de droits de propriété intellectuelle (y compris, sans s’y limiter, les brevets, droits d’auteur, marques de commerce, marques de service, noms commerciaux, habillages commerciaux, logos ou insignes exclusifs ou autres identifiants commerciaux) par les Marchandises, le Contenu du Fournisseur ou toute technologie ou tout système utilisé par le Fournisseur dans le cadre de l’exécution des présentes ; (iii) un incident ou une violation des données à caractère personnel reçues par le Fournisseur de la part d’OCT en vertu du présent Contrat ou (iv) tout autre préjudice, dommage ou perte causé par ou en relation avec les Produits ou toute autre information, matériel ou élément fourni ou mis à disposition par le Fournisseur en vertu du présent Contrat ou de la fourniture de ceux-ci par le Fournisseur, ses employés ou ses sous-traitants.

b. À l'exception d'un manquement de la part du Fournisseur à ses obligations énoncées à l'article 5 ou à l'article 6, ou en ce qui concerne les obligations d'indemnisation du Fournisseur, aucune des parties ne sera tenue responsable envers l'autre de tout dommage indirect, consécutif, exemplaire, spécial, accessoire, multiple ou punitif, même si elle a été informée de la possibilité de tels dommages. La responsabilité d'OCT pour toute perte ou tout dommage subi par le Fournisseur en relation avec le présent Contrat ne dépassera pas le montant versé au Fournisseur pour les Marchandises vendues au titre du Bon de commande applicable.

c. Le Fournisseur doit souscrire et maintenir, pendant toute la durée du présent Contrat ainsi que pendant les six (6) mois qui suivent, des couvertures d’assurance dont les conditions générales et les limites sont raisonnables et prudentes au regard de l’activité du Fournisseur en général et du présent Contrat en particulier. Si une assurance est souscrite sur la base des réclamations présentées, la ou les polices doivent être maintenues pendant toute la durée du présent Contrat avec une date de rétroactivité coïncidant avec ou précédant la date d'entrée en vigueur du présent Contrat, et pendant une période d'au moins trois (3) ans suivant la résiliation ou l'expiration du présent Contrat.

11. GÉNÉRALITÉS

a. Le Fournisseur s'engage à ne pas faire de publicité, publier de communiqué de presse ni faire toute autre annonce publique de ce type concernant le présent Contrat ou la relation entre les parties sans l'accord écrit préalable d'OCT.

b. Aucune des parties ne sera tenue responsable des retards résultant de causes échappant à son contrôle raisonnable, y compris, sans s’y limiter, un incendie, une explosion, une inondation, une guerre, une grève ou une émeute, à condition que la partie défaillante (i) informe sans délai l’autre partie par écrit de la raison du retard ; et (ii) déploie des efforts commercialement raisonnables pour éviter ou éliminer ces causes de non-exécution et poursuive l’exécution du présent Contrat avec une diligence raisonnable dès que ces causes auront été éliminées. Si ce retard se prolonge pendant quinze (15) jours ou plus, l'autre partie aura le droit de résilier le présent contrat moyennant notification à la partie défaillante.

c. Les parties sont des entrepreneurs indépendants et n'ont ni le pouvoir ni l'autorité d'assumer ou de créer une quelconque obligation ou responsabilité au nom de l'autre. Le présent contrat ne saurait être interprété comme créant ou impliquant un partenariat, une relation de mandataire ou une coentreprise.

d. Le Fournisseur ne peut sous-traiter, déléguer ou céder le présent Contrat, ni aucun des droits ou obligations qui en découlent, sans l'accord écrit d'OCT ; toutefois, le Fournisseur peut céder le présent Contrat en cas de fusion, de cession de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs, ou de toute autre réorganisation de nature similaire.

e. Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant l'objet des présentes et remplace tout accord ou communication antérieur (qu'il soit écrit ou oral) relatif à cet objet. Le présent Contrat ne peut être amendé, modifié ou complété que par un document écrit signé par les représentants dûment habilités de chaque partie. En cas de conflit ou d'ambiguïté entre le Bon de commande, les présentes Conditions générales et le Guide logistique, le Bon de commande prévaudra en ce qui concerne les spécifications des Marchandises et l'ordre de priorité sera le suivant pour tous les autres aspects : les présentes Conditions générales, le Bon de commande et le Guide logistique. Tous les titres, en-têtes ou rubriques du présent Contrat sont fournis à titre indicatif uniquement, n'affectent pas l'interprétation ou l'application des dispositions du présent Contrat et ne sont pas considérés comme faisant partie intégrante de celui-ci. Si une disposition du présent Contrat est jugée illégale ou inapplicable, elle sera appliquée dans toute la mesure permise par la loi, et la légalité et l'applicabilité des autres dispositions du présent Contrat n'en seront pas affectées. Lors du règlement de tout litige ou de l'interprétation de toute disposition des présentes, aucune présomption ne sera faite ni aucune conclusion tirée du fait que l'une des parties a rédigé le Contrat, et chaque partie renonce à tout droit prévu par toute loi qui exigerait l'interprétation de toute ambiguïté du présent Contrat à l'encontre de la partie qui l'a rédigé.

f. Le présent contrat est régi et interprété conformément au droit anglais et gallois, à l'exception de ses règles de conflit de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent Contrat. Chaque partie consent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles pour tout litige découlant du présent Contrat ou s'y rapportant. Aucune réclamation, action ou demande découlant des transactions effectuées en vertu du présent Contrat ne peut être introduite par le Fournisseur plus d'un (1) an après la survenance du fait générateur de l'action.

g. Le fait pour l'une des parties de ne pas exiger, à un moment donné, que l'autre partie se conforme à une ou plusieurs dispositions du présent contrat n'affecte en rien son droit d'exiger cette conformité à tout moment ultérieur ; de même, la renonciation par l'une des parties à faire valoir un manquement à une clause ou à une disposition du présent contrat ne saurait être interprétée ni considérée comme une renonciation à faire valoir tout manquement ultérieur à cette clause ou disposition, ni comme une renonciation à la clause ou à la disposition elle-même.

h. Toutes les notifications, autorisations ou autres communications requises ou souhaitées en vertu des présentes doivent être faites par écrit et adressées aux parties telles qu’indiquées sur le bon de commande et, dans le cas d’OCT, à ukpurchasing@octanner.com, ou à toute autre adresse que l’une des parties pourrait communiquer à l’autre partie de temps à autre conformément à la présente section 10(h). Une telle notification sera réputée avoir été donnée lorsqu'elle aura été remise en mains propres, envoyée par télécopie ou par tout autre service de transmission électronique, à condition qu'une copie de confirmation soit également envoyée par courrier prioritaire avec accusé de réception, ou, si elle est envoyée par la poste, cinq (5) jours ouvrables après la date d'envoi.

i. Conformément à la directive 2012/19/UE relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques (« DEEE »), si le Fournisseur fabrique, distribue ou vend des équipements électroniques, tels que, sans s'y limiter, des ordinateurs, des réfrigérateurs et des téléphones portables, le Fournisseur déclare et garantit qu'il s'est enregistré auprès des autorités nationales compétentes dans chaque pays où il distribue ou vend ces équipements. Le Fournisseur s'engage à fournir à OCT la preuve de chacun de ces enregistrements. Le Fournisseur s'engage en outre à prendre en charge tous les coûts liés à sa mise en conformité avec la directive DEEE, y compris, sans s'y limiter, les frais d'enregistrement, les frais de mise en conformité et les frais d'élimination.