Conditions générales des bons de commande
1) Applicabilité.
a) Le présent bon d’achat est une offre de [O.C. Tanner Entity] ( l'« Acheteur ») pour l’achat des biens spécifiés à la face de ce bon d’achat (les « Biens ») de la partie à qui le bon d’achat est adressé ( le « Vendeur ») conformément aux présentes modalités et conditions (les « Conditions »; ainsi que les conditions figurant à la face du bon d’achat, l '« Ordre »). La présente ordonnance, ainsi que tout document incorporé ici par référence, constitue l’accord unique et complet des parties à l’égard de la commande, à moins qu’un accord-cadre n’ait été signé entre l’acheteur et le vendeur ( le « contrat-cadre »). L’Ordre limite expressément l’acceptation du Vendeur aux termes de la Commande, ou à ceux figurant dans l’Entente-Maître. Ces Conditions prévalent sur toute autre documentation contenue dans toute autre documentation, sauf celles présentes dans un contrat-cadre signé entre l’acheteur et le vendeur, et excluent expressément toute modalité générale de vente du vendeur ou tout autre document émis par le vendeur en lien avec cette commande. S’il existe une ambiguïté entre ce Bon d’achat et un Contrat-cadre signé, les modalités de l’Accord-cadre s’appliqueront.
b) Les présentes Conditions s’appliquent également à tous les Biens réparés ou de remplacement fournis par le Vendeur en vertu des présentes.
2) Acceptation. Cette Commande ne lie pas l’Acheteur tant que le Vendeur n’a pas accepté la Commande par écrit ou n’a pas commencé à l’exécuter conformément à la Commande. L’acheteur peut retirer la commande à tout moment avant qu’elle ne soit acceptée par le vendeur.
3) Date de livraison. Le vendeur doit livrer les marchandises en quantités et à la ou aux dates spécifiées dans cette commande ou selon les convenus écrits par les parties ( la « date de livraison »). La livraison ponctuelle des marchandises est essentielle. Si le vendeur ne livre pas les marchandises en totalité à la date de livraison, l’acheteur peut résilier la commande immédiatement en fournissant un avis écrit au vendeur et doit indemniser l’acheteur contre toute perte, réclamation, dommage et coût et dépenses raisonnables directement attribuables au défaut du vendeur à livrer les marchandises à la date de livraison. [
4) Quantité. Si le vendeur livre plus que la quantité de marchandises commandées, l’acheteur peut rejeter tout ou partie des marchandises excédentaires. Ces Marchandises rejetées seront retournées au Vendeur aux risques et frais du Vendeur. Si l’acheteur ne rejette pas les marchandises et accepte plutôt la livraison des marchandises à la quantité augmentée ou réduite, le prix des marchandises sera ajusté au prorata.
5) Lieu de livraison. Tous les biens doivent être livrés à l’adresse spécifiée dans cette ordonnance ( le « lieu de livraison ») pendant les heures normales d’ouverture de l’acheteur ou selon les instructions contraires de l’acheteur.
6) Conditions d’expédition et emballage. Sauf indication contraire dans cette commande, l’acheteur est responsable de tous les frais d’expédition spécifiés dans le guide d’acheminement de l’acheteur et toutes les marchandises doivent être emballées pour l’expédition conformément au guide d’acheminement de l’acheteur. Le vendeur doit donner un avis écrit de l’expédition à l’acheteur lorsque les marchandises sont livrées à un transporteur pour le transport. Le vendeur doit fournir à l’acheteur tous les documents d’expédition, y compris la facture commerciale, la liste de colisage et tout autre document nécessaire pour remettre les marchandises à l’acheteur dans les trois jours ouvrables suivant la livraison des marchandises au transporteur. Le numéro de commande doit apparaître sur tous les documents d’expédition, les étiquettes d’expédition, les factures, la correspondance et tout autre document relatif à la Commande.
7) Titre et risque de perte. Le titre passe à l’acheteur lors de la livraison des marchandises au lieu de livraison. Le vendeur assume tous les risques de perte ou d’endommagement des marchandises jusqu’à la livraison des marchandises au lieu de livraison.
8) Permis. Le vendeur accorde par la présente à l’acheteur une licence mondiale non exclusive (i) pour modifier la taille du fichier, afficher, reproduire et publier toutes les images, textes ou informations fournis par le vendeur (collectivement, le « contenu du vendeur ») à des fins de revente des biens et des produits et services de l’acheteur; et (ii) d’afficher, reproduire et publier les marques de commerce et logos du vendeur ainsi que tous les logos liés aux produits dans tout média en lien avec la promotion des produits.
9) Inspection et rejet de marchandises non conformes. L’acheteur a le droit d’inspecter les marchandises à compter de la date de livraison. L’acheteur, à sa seule option, peut inspecter tout ou un échantillon des marchandises, et peut rejeter tout ou partie des marchandises s’il détermine que les marchandises sont non conformes ou défectueuses. Si l’acheteur rejette une partie des marchandises, l’acheteur a le droit, à compter d’un avis écrit au vendeur, de : (a) annuler la commande dans son intégralité ; b) accepter les marchandises à un prix raisonnablement réduit ; ou (c) rejeter les marchandises et exiger le remplacement des marchandises rejetées. Si l’acheteur exige le remplacement des marchandises, le vendeur doit, à ses frais, remplacer rapidement les marchandises non conformes et payer pour tous les frais connexes, y compris, mais sans s’y limiter, les frais de transport pour le retour des marchandises défectueuses et la livraison des marchandises de remplacement. Si le vendeur ne livre pas en temps opportun les marchandises de remplacement, l’acheteur peut les remplacer par des marchandises d’un tiers et facturer au vendeur le coût de celle-ci et résilier la présente commande pour un motif valable conformément à l’article 20. Toute inspection ou autre action de l’acheteur en vertu de la présente section ne réduira ni n’affectera autrement les obligations du vendeur en vertu de la commande, et l’acheteur aura le droit de mener d’autres inspections après que le vendeur a effectué ses mesures correctives.
10) Rappels. Si la Commission de la sécurité des produits de consommation ou une autre agence internationale, fédérale, provinciale ou locale (l' « Agence ») émet une ordonnance en vertu de toute loi sur la protection des consommateurs (ci-après appelée la « Loi ») exigeant que l’acheteur ou le vendeur rappelle, remplace, répare ou rembourse tout ou partie de tout produit ( un « rappel ») ou si le vendeur détermine qu’un rappel est justifié avant ou sans tenir compte de toute procédure ou décision de l’agence, le vendeur doit le faire à ses frais et assumer tous les coûts (y compris, sans s’y limiter, les remboursements à l’acheteur pour ses dépenses de sa poche) et ce rappel doit être effectué de manière déterminée par le vendeur avec le consentement de l’acheteur (ce qui ne doit pas être retenu de façon déraisonnable, conditionnés ou retardés). Aux fins de la présente section 10, les dépenses à leur charge incluent toute dépense engagée par l’acheteur en lien avec le rappel. Quoi qu’il en soit, le vendeur acceptera le retour de tous les biens de l’acheteur impliqués dans un rappel et remboursera à l’acheteur toute la somme payée pour ces marchandises (y compris tous les frais d’expédition, taxes et droits applicables). Rien contenu dans cette section n’empêche l’acheteur de prendre les mesures requises en vertu de la loi applicable, et le vendeur remboursera l’acheteur pour tous les coûts et dépenses engagés par l’acheteur en ce faisant. Le vendeur doit avertir rapidement l’acheteur de tout rappel ou menace de rappel de tout produit.
11) Le prix. Le prix des marchandises est le prix indiqué dans l’Ordonnance (le « Prix »). Sauf indication contraire dans l’Ordonnance, le prix inclut tous les emballages, assurances, droits de douane et frais. Aucune augmentation du prix n’est effective, que ce soit en raison de l’augmentation des coûts de matériaux, de main-d’œuvre ou de transport, ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l’acheteur.
12) Conditions de paiement. Le Vendeur doit émettre une facture à l’Acheteur dans les cinq (5) jours suivant la fin de la livraison et uniquement conformément aux Conditions. L’acheteur doit payer tous les montants dûment facturés au vendeur dans les soixante (60) jours suivant la réception de cette facture par l’acheteur, à l’exception de tout montant contesté par l’acheteur de bonne foi. En cas de litige de paiement, l’acheteur doit remettre une déclaration écrite au vendeur au plus tard quatorze (14) jours avant la date à laquelle le paiement est dû sur la facture contestée énumérant tous les articles contestés et fournissant une description raisonnablement détaillée de chaque article contesté. Les montants qui ne sont pas ainsi contestés sont réputés acceptés et doivent être payés, nonobstant les différends sur d’autres éléments, dans le délai prévu à la présente section 13. Les parties s’efforcent de régler tous ces différends rapidement et de bonne foi. Le Vendeur continuera d’exécuter ses obligations en vertu de la Commande nonobstant un tel litige.
13) Garanties.
a) Le Vendeur déclare et garantit en outre que : (i) il a tous les droits, pouvoirs et pouvoirs de conclure le présent Contrat et d’exécuter ses obligations en vertu des présentes ; (ii) Le Vendeur se conformera à toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables ; (iii) Le vendeur doit fournir des données complètes et précises sur les matières dangereuses pour chaque envoi de marchandises, si nécessaire ; et (iv) ni le Vendeur ni aucun de ses employés, agents ou représentants n’a offert ou donné de gratification à l’un des employés, agents ou représentants de l’Acheteur en vue d’obtenir un traitement favorable à cet égard.
b) Le vendeur garantit à l’acheteur qu’à partir de la date de livraison, tous les biens : (a) seront exempts de tout défaut de fabrication, de matériel et de conception ; b) se conformer aux spécifications applicables ; c) être aptes à leur intention vision et fonctionner comme prévu ; d) être commercialisables ; e) être libres de tout privilège, sûreté ou autre charge ; (f) être authentiques, neufs et inutilisés ; et (g) ne pas enfreindre ou détourner le brevet d’un tiers ou d’autres droits de propriété intellectuelle. Les garanties du vendeur survivent à toute livraison, inspection, acceptation ou paiement des Marchandises par l’Acheteur. Les garanties du vendeur sont cumulatives et s’ajoutent à toute autre garantie fournie par la loi ou l’équité. Tout délai de prescription applicable court à compter de la date de la découverte par l’acheteur de la non-conformité des biens avec les garanties ci-dessus. Si l’acheteur donne au vendeur un avis de non-conformité avec cette section, le vendeur doit, à ses propres frais et frais, remplacer ou réparer rapidement les marchandises défectueuses ou non conformes et payer pour tous les frais connexes, y compris, mais sans s’y limiter, les frais de transport pour le retour des marchandises défectueuses ou non conformes au vendeur et la livraison des marchandises réparées ou de remplacement à l’acheteur.
c) Les garanties ci-dessus s’ajoutent à toutes les autres garanties, expresses ou implicites, et survivront à la livraison, à l’inspection, à l’acceptation et au paiement par l’acheteur. Les déclarations du vendeur faites par des agents de vente ou dans des documents publicitaires ou promotionnels quant à la qualité, la qualité, la performance et l’utilisation des marchandises fournies en vertu des présentes doivent être des garanties expresses du vendeur faites à l’acheteur dans le cadre du présent accord. Le vendeur accepte que les garanties applicables puissent être transmises aux utilisateurs finaux des Marchandises sans frais supplémentaires et restent en vigueur pendant la durée de la période de garantie normale du Vendeur ou de la période qui peut être indiquée sur le Bon de commande.
14) Indemnisation générale. Le vendeur doit défendre, indemniser et tenir sans responsabilité la société mère de l’Acheteur et de l’Acheteur, ses filiales, affiliés, successeurs ou cessionnaires respectifs ainsi que ses administrateurs, dirigeants, actionnaires, employés et clients de l’Acheteur (collectivement, « Indemnités ») contre toute perte, blessure, décès, dommage, responsabilité, réclamation, déficit, action, jugement, intérêt, attribution, pénalité, amende, coût ou dépense raisonnables, y compris les honoraires et frais raisonnables d’avocat et professionnel, et le coût de faire valoir tout droit à l’indemnisation en vertu de la présente ainsi que le coût de poursuivre tout fournisseur d’assurance (collectivement, « Perte ») découlant ou survenant en lien avec les produits achetés en raison de la négligence du vendeur ou du vendeur, d’une inconduite volontaire ou d’une violation des conditions. Le vendeur ne conclura aucun règlement sans le consentement écrit préalable de l’acheteur ou de l’indemnité.
15) Indemnisation de la propriété intellectuelle. Le Vendeur doit, à ses frais, défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité l’Acheteur et tout Indemnitee contre toutes les Pertes découlant de ou en relation avec toute réclamation selon laquelle l’utilisation ou la possession des Biens par l’Acheteur ou le Indemnitee enfreint ou détourne le brevet, le droit d’auteur, le secret commercial ou tout autre droit de propriété intellectuelle d’un tiers. En aucun cas, le vendeur ne doit conclure un règlement sans le consentement écrit préalable de l’acheteur ou du bénéficiaire.
16) Assurance. Pendant la durée de la Commande et pendant une période de 6 mois par la suite, le Vendeur doit, à ses propres frais, maintenir et porter une assurance en vigueur et de plein effet qui inclut, mais sans s’y limiter, la responsabilité générale commerciale (y compris la responsabilité du fait des produits), d’un montant raisonnable et prudent dans le contexte des activités du Vendeur en général et du présent Accord en particulier, avec des assureurs financièrement solides et réputés. Sauf là où la loi l’interdit, le Vendeur doit exiger de son assureur qu’il renonce à tous les droits de subrogation contre les assureurs de l’Acheteur et l’Acheteur ou les Indemnites.
17) Conformité à la loi. Le vendeur se conforme et doit se conformer à toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables, y compris, mais sans s’y limiter, la fabrication, la production et l’expédition de toutes les marchandises fournies en vertu de la présente Commande. Le Vendeur a et doit maintenir en vigueur toutes les licences, autorisations, autorisations, consentements et permis dont il a besoin pour s’acquitter de ses obligations en vertu de la Commande. Le Vendeur doit se conformer à toutes les lois sur l’exportation et l’importation de tous les pays impliqués dans la vente de marchandises en vertu de la présente Commande. Le vendeur assume l’entière responsabilité des expéditions de marchandises nécessitant une autorisation d’importation du gouvernement. L’acheteur peut résilier cette commande si une autorité gouvernementale impose des droits antidumping, des droits compensateurs ou des droits de rétorsion sur les marchandises.
18) Résiliation. L’Acheteur peut résilier cette Commande, en tout ou en partie, à tout moment avec ou sans motif sur préavis écrit, y compris par e-mail ou autre transmission électronique, au Vendeur. Si l’acheteur résilie la commande pour quelque raison que ce soit, le seul et unique recours du vendeur est le paiement des marchandises reçues et acceptées par l’acheteur avant la résiliation.
19) Limitation de responsabilité. EN AUCUN CAS, L’ACHETEUR, OU L’UNE DE SES FILIALES, SOCIÉTÉS AFFILIÉES, INSTALLATIONS, ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS, EMPLOYÉS, AGENTS, OU L’UN DE LEURS SUCCESSEURS OU AYANTS DROIT RESPECTIFS, N’EST RESPONSABLE DES DOMMAGES, PERTES OU DÉPENSES SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, EXEMPLAIRES, PUNITIFS, ACCESSOIRES OU AUTRES. Rien dans le présent Ordre n’exclut ou ne limite (a) la responsabilité du Vendeur en vertu des articles 15, 16, 17 et 23 des présentes, ou (b) la responsabilité du Vendeur en cas de fraude, de blessures corporelles ou de décès causés par sa négligence ou son inconduite délibérée.
20) Renonciation. Aucune renonciation par l’une ou l’autre des parties à l’une des dispositions de l’Ordonnance ne sera effective à moins d’être explicitement énoncée par écrit et signée par la partie qui y renonce. Sauf indication contraire dans l’Ordre, aucun défaut d’exercer, ou retard dans l’exercice, des droits, recours, pouvoirs ou privilèges découlant de l’Ordre ne doit fonctionner ou être interprété comme une renonciation à celui-ci, et aucun exercice unique ou partiel d’un droit, d’un recours, d’un pouvoir ou d’un privilège en vertu des présentes n’empêchera tout autre exercice ou autre de celui-ci ou l’exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.
21) Renseignements confidentiels. Tous les renseignements non publics, confidentiels ou exclusifs de l’acheteur, y compris, mais sans s’y limiter, les spécifications, les échantillons, les modèles, les conceptions, les plans, les dessins, les documents, les données, les opérations commerciales, les listes de clients, les prix, les remises ou les rabais, divulgués par l’acheteur au vendeur, qu’ils soient divulgués oralement ou divulgués ou accessibles par écrit, électronique ou autre forme ou média, et qu’ils soient marqués ou non, désignés, ou autrement identifié comme « confidentiel », dans le cadre de la Commande est confidentiel, uniquement pour l’utilisation de l’exécution de la Commande et ne peut être divulgué ou copié à moins d’autorisation écrite par l’Acheteur. À la demande de l’acheteur, le vendeur doit retourner rapidement tous les documents et autres documents reçus de l’acheteur. L’acheteur a droit à une injonction en cas de violation de la présente section. La présente section ne s’applique pas aux informations qui sont : (a) dans le domaine public ; (b) connu du Vendeur au moment de la divulgation ; ou (c) obtenu à juste titre par le Vendeur sur une base non confidentielle d’un tiers.
22) Publicité. Le vendeur ne doit pas faire de publicité. utiliser, publier un communiqué de presse ou faire toute autre annonce publique similaire en ce qui concerne le présent Accord, la Propriété de l’Acheteur ou la relation des parties sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur.
23) Force majeure. Aucune partie ne sera responsable envers l’autre partie, ni être considérée comme ayant fait défaut ou violé ce Contrat, pour tout manquement ou retard dans le respect ou l’exécution d’une clause de cette Entente, lorsque et dans la mesure où l’échec ou le retard de cette partie ( la « Partie Concernée ») est causé ou résulte des événements de force majeure suivants (« Événement(s) de force majeure »):(a) les actes de Dieu; (b) inondation, incendie, tremblement de terre, pandémies, épidémies ou explosions; (c) guerre, invasion, hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), menaces ou actes terroristes, émeutes ou autres troubles civils; (d) ordre, loi ou action gouvernementale; (e) des embargos ou blocus en vigueur à la date de ce Accord ou après; (f) urgence nationale ou régionale; et (g) d’autres événements similaires hors du contrôle de la partie touchée. La partie concernée doit donner un avis dans les 10 jours suivant l’événement de force majeure à l’autre partie, indiquant la durée prévue de la poursuite de l’événement. La partie concernée doit déployer des efforts diligents pour mettre fin à la défaillance ou au retard et s’assurer que les effets de cet événement de force majeure soient minimisés. La partie concernée doit reprendre l’exécution de ses obligations dès que raisonnablement possible après l’expulsion de la cause.
24) Cession. Le Vendeur ne doit pas céder, transférer, déléguer ou sous-traiter l’un de ses droits ou obligations en vertu de la Commande sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. Toute prétendue cession ou délégation en violation de la présente Section sera nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne dispensera le Vendeur de l’une de ses obligations en vertu des présentes. L’acheteur peut à tout moment céder, transférer ou sous-traiter tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu de la commande sans le consentement écrit préalable du vendeur.
25) Relation entre les parties. La relation entre les parties est celle des entrepreneurs indépendants. Rien de ce qui est contenu dans l’Ordonnance ne doit être interprété comme créant une agence, un partenariat, une coentreprise ou toute autre forme de coentreprise, d’emploi ou de relation fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n’aura le pouvoir de contracter ou de lier l’autre partie de quelque manière que ce soit. Aucune relation d’exclusivité ne doit être interprétée à partir du présent décret.
26) Aucun tiers bénéficiaire. Le présent Ordre est à l’avantage exclusif des parties aux présentes et de leurs successeurs respectifs et ayants droit autorisés et rien dans les présentes, explicites ou implicites, n’est destiné à conférer à toute autre personne ou entité un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu ou en raison des présentes Conditions.
27) Loi applicable. Toutes les questions découlant de ou liées au présent Ordre seront régies et interprétées conformément aux lois internes de l’État de l’Utah sans donner effet à tout choix ou conflit de disposition ou règle de droit (que ce soit de l’État de l’Utah ou de toute autre juridiction) qui entraînerait l’application des lois de toute juridiction autre que celles de l’État de l’Utah.
28) Soumission à la juridiction. Toute action en justice, action ou procédure découlant de ou liée à la présente ordonnance sera intentée devant les tribunaux fédéraux des États-Unis d’Amérique ou les tribunaux de l’État de l’Utah dans chaque affaire située dans la ville de Salt Lake City et le comté de Salt Lake, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux dans une telle action, action ou procédure.
29) Recours cumulatifs. Les droits et recours en vertu de la présente ordonnance sont cumulatifs et s’ajoutent à d’autres droits et recours disponibles en droit ou en équité ou autrement et ne se substituent pas à ceux-ci.
30) Avis. Tous les avis, demandes, consentements, revendications, requêtes, renonciations et autres communications en vertu des présentes (chacun, un « Avis ») doivent être écrits et adressés aux parties aux adresses indiquées sur le dictat de cet Ordre, et dans le cas de l’acheteur, à SCS@octanner.com, ou à toute autre adresse qui peut être désignée par écrit par la partie destinataire. Cet avis est considéré comme donné lorsqu’il est livré en main propre, envoyé par télécopie ou téléfax, ou tout autre service de transmission électronique, à condition qu’une copie de confirmation soit également envoyée par courrier de première classe, avec accusé de réception, ou, si posté, cinq (5) jours ouvrables après la date d’envoi.
31) Modification et modification. Aucune modification apportée à cette Commande ne lie l’Acheteur à moins qu’elle ne soit écrite, qu’elle n’indique spécifiquement qu’elle modifie la présente Commande et qu’elle n’est signée par un représentant autorisé de l’Acheteur.
32) Divisibilité. Si une condition ou une disposition du présent Ordre est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera aucune autre condition ou disposition du présent Accord ou n’invalidera ou ne rendra pas inapplicable cette condition ou disposition dans toute autre juridiction.
33) Survie. Les dispositions de la présente ordonnance qui, de par leur nature, devraient s’appliquer au-delà de leurs conditions resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration de la présente ordonnance, y compris, mais sans s’y limiter, les dispositions suivantes : garanties, indemnisation générale, propriété intellectuelle, indemnisation, assurance, conformité aux lois, confidentialité, loi applicable, soumission à la juridiction et survie.
34) Autres.
a) Le cas échéant, tout produit que le vendeur fournit à l’acheteur doit se conformer à la loi PTSI qui exige que les fabricants, les importateurs et les distributeurs (détaillants) de produits de consommation connectables importés et / ou vendus au Royaume-Uni se conforment à certaines exigences de sécurité minimale.
b) Le Vendeur s’engage à se conformer aux dispositions du Code de conduite de l’acheteur disponible chez www.octanner.com/company/our-commitment.
c) Le cas échéant, tout produit que le Vendeur fournit à l’Acheteur doit se conformer au règlement REACH de l’UE (EC 1907/2006).
d) Le cas échéant, tout produit que le vendeur fournit à l’acheteur doit être conforme à la proposition 65 de la Californie, officiellement connue sous le nom de Safe Drinking Water and Toxic Enforcement Act de 1986.
